SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING
W 2022 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
2
Spis treści
1 Informacje o Grupie.................................................................................................... 5
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w roku
obrotowym 2022 ........................................................................................................ 7
3 Przewidywany rozwój Grupy ...................................................................................... 7
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................ 7
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................. 8
6 Nabycie udziałów własnych ........................................................................................ 9
7 Oddziały i zakłady ...................................................................................................... 9
8 Instrumenty finansowe ............................................................................................... 9
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa
jest na niego narażona ..............................................................................................10
10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy
Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i
zaniechania działalności ...........................................................................................11
11 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta ......................11
12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31.12.2022 r. ..............................................................................................12
13 Informacje o podstawowych produktach....................................................................12
14 Informacje dotyczące głównych klientów ...................................................................12
15 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................13
16 Informacje o dostawcach ..........................................................................................13
17 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................13
18 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z
innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........................................................14
19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ..........................14
20 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ..................................14
21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
3
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ...............................................................................................15
22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................15
23 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności.............................................................................................................16
24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................................16
25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................16
26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .....................................18
27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik ...................................................................................................18
28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku
obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...................19
29 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową .........................19
30 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .......................19
31 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych .................................................................................................20
32 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
4
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........21
33 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................21
34 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................22
35 Informacje o: .............................................................................................................22
36 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań
przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze
wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za
okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły
mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność Grupy .....................................................................................................22
37 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi
lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń
lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 23
38 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i
zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości
.................................................................................................................................23
39 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .........23
40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym ...........................................................................................................23
41 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ...............23
42 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .....................................................24
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
5
1 Informacje o Grupie
Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent, Jednostka dominująca) powstała w wyniku
przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła
działalność gospodarczą od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło
na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału
Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka
została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem 0000298346.
Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa
Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany
został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu
1 kwietnia 1993 r.
Obecnie siedziba Jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8.
Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Wysokość kapitału zakładowego Jednostki dominującej w dniu 31.12.2022 r. wynosiła
17 550 200,00 PLN, natomiast na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi
14 280 000,00 PLN.
Głównym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest handel hurtowy i detaliczny
urządzeniami chłodniczymi.
Grupa Kapitałowa Berling obejmuje jednostkę dominującą Berling S.A. oraz jednostki
zależne: Arkton Sp. z o.o. i Berling Development Sp. z o.o., w których jednostka
dominująca posiada 100% udziałów.
Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach (64–115),
ul. Mórkowska 36, jest zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem
zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników.
Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem,
projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak
również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez
Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych.
Arkton specjalizuje się w:
• Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające,
agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
• Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central
klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
6
• Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez
Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.
Berling Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS:
0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Development, co
daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Berling Development Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku,
a jej przedmiotem działalności jest:
• działalność marketingowa,
• nabywanie nieruchomości i działalność deweloperska,
• działalność inwestycyjna,
• pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania.
Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki
Dominującej
Na dzień 28 kwietnia 2023 roku skład Zarządu Jednostki dominującej przedstawia się
następująco:
• Hanna Berling – Prezes Zarządu
• Jakub Wołczaski – Członek Zarządu
W 2022 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania
z działalności Grupy Kapitałowej Berling nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.
Na dzień 28 kwietnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się
następująco:
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej
• Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej
• Sebastian Rudnicki – Członek Rady Nadzorczej
W 2022 roku nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na
powołaniu pana Sebastiana Rudnickiego na Członka Rady Nadzorczej przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Berling S.A. w dniu 1 sierpnia 2022 roku. Po dniu bilansowym
a przed dniem sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nastąpiła
jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na odwołaniu pana Kajetana
Wojnicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Berling S.A. w dniu 14 lutego 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
7
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce
w roku obrotowym 2022
Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Grupy w 2022 roku były
przemiany gospodarcze, objawiające się m.in. wysoką inflacją, zmianami cen surowców
wykorzystywanych w produkcji urządzeń sprzedawanych przez Grupę, a także
utrudnionym dostępem do kredytu, co powoduje wstrzymywanie się wielu klientów
końcowych z decyzjami inwestycyjnymi.
3 Przewidywany rozwój Grupy
Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na
rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na
rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów,
dedykowanych głównie do dużych instalacji na naturalne czynniki chłodnicze.
Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Grupy Kapitałowej Berling,
potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane
narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe
poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane
rozszerzanie produkcji o nowy asortyment, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton,
pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Grupę strategii.
Grupa konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co
zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje
kapitałowe.
Grupa zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez
jakość i szerokość oferty. W tym celu Grupa systematycznie poszerza swój potencjał
logistyczny oraz dystrybucyjny.
W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców Grupa planuje dalsze
rozszerzanie oferty produktowej.
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Kapitałowa Berling nie prowadzi prac badawczych. W spółce Arkton prowadzone
są prace rozwojowe, polegające na projektowaniu, wykonaniu i testowaniu nowych
produktów, opartych na rozwiązaniach wykorzystujących naturalne czynniki chłodnicze,
jak również udoskonalaniu istniejących produktów. Grupa nie identyfikuje w związku z tymi
pracami wartości niematerialnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
8
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Grupy (w tys. PLN oraz po
przeliczeniu w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych
danych finansowych.
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej w PLN pokazują, że sprzedaż spadła o 16%
w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano spadek zysku z działalności operacyjnej
o 52,1% i zysku netto o 49,1% w porównaniu do roku poprzedniego.
Na koniec roku 2022 kapitały własne zmniejszyły się o 25,4%.
Suma bilansowa na koniec 2022 roku spadła w porównaniu do 31.12.2021 r. o 17,8%.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła
o 55%.
Przedstawione zmiany bilansu związane są, oprócz zmiany sytuacji gospodarczej, ze
skupem akcji własnych, mającym miejsce w 2022 roku.
W ocenie Zarządu Jednostki dominującej sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i stanowi
solidną podstawę do dalszej działalności i rozwoju.
Wyszczególnienie
tys. PLN
tys. EUR
2022
2021
2022
2021
Przychody netto ze sprzedaży
75 877
90 295
16 184
19 726
Zysk (strata) ze sprzedaży
9 295
17 143
1 983
3 745
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
8 837
18 464
1 885
4 034
Zysk (strata) przed opodatkowania
8 900
17 258
1 898
3 770
Zysk (strata) netto
7 109
13 956
1 516
3 049
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 771
-16 562
591
-3 618
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-9 206
-9 272
-1 964
-2 026
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-32 922
-619
-7 022
-135
Przepływy pieniężne netto – razem
-39 357
-26 453
-8 395
-5 779
Aktywa/Pasywa razem
117 948
143 541
25 149
31 209
Aktywa trwałe
27 225
22 103
5 805
4 806
Aktywa obrotowe
90 723
121 438
19 344
26 403
Kapitał własny
97 303
130 354
20 747
28 341
Zobowiązania razem
20 645
13 188
4 402
2 867
Zobowiązania długoterminowe
804
386
171
84
Zobowiązania krótkoterminowe
19 841
12 802
4 231
2 783
Średnioroczna ważona liczba akcji (tys. szt.)
17 081
17 363
17 081
17 363
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
0,42
0,80
0,09
0,18
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
5,70
7,51
1,21
1,63
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi
finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności:
• kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2022 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów
średnich NBP nr 252/A/NBP/2022 z dnia 30.12.2022 r. tj. 4,6899 zł; 31.12.2021 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela
kursów średnich NBP nr 254/A/NBP/2021 z dnia 31.12.2021 r. tj. 4,5994 zł),
• kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie (w 2022 r. 4,6883 zł; w 2021 r. 4,5775 zł).
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
9
6 Nabycie udziałów własnych
W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone
zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na
wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A.,
tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł,
a wartość całej transakcji 729 tys. zł.
W dniu 17 października 2022 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o.
oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia,
ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi
akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 14 grudnia 2022 roku spółka Arkton nabyła 2 992 973
akcje Berling S.A., tym samym obejmując 17,05% akcji Berling S.A. i stając się
posiadaczem łącznie 3 180 000 akcji Berling S.A. (18,12% wszystkich akcji), spółka
Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A. (1,88% wszystkich akcji), natomiast
Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji własnych (13,68% wszystkich akcji). Cena jednej akcji
wyniosła 7,00 zł, a wartość całej transakcji 40 064 tys. zł.
Po dacie bilansowej Berling S.A. w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy
oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła kolejne 869 815 akcji własnych (4,96%
wszystkich akcji) po cenie 7,00 zł za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie 3 270 200
akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie Uchwały
nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2023 r.
umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200. W dniu 20 kwietnia
2023 r. Sąd Rejestrowy uwzględnił zmianę wpisu w KRS polegającą na zmianie Statutu
Jednostki dominującej i od tej daty kapitał zakładowy Berling S.A. wynosił
14 280 000,00 zł.
7 Oddziały i zakłady
Grupa Kapitałowa Berling nie posiada oddziałów ani zakładów.
8 Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej w nocie 33.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
10
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
Grupa jest na niego narażona
Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej:
Ryzyka związane z rynkami, na których Grupa prowadzi działalność
Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu
uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Grupa nie ma wpływu. Niekorzystne
zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Grupy. Stopień narażenia
na wyżej wymienione ryzyko jest w kontekście zastojów gospodarczych spowodowanych
Covid-19, a także rosyjskiej inwazji na Ukrainę średni.
W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa Berling stara się zwiększyć udział
sprzedaży zagranicznej, jak również pozyskiwać nowe sektory rynku dzięki nowym
produktom spółki Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego.
Ryzyko związane z warunkami pogodowymi
Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak
również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż
i przychody Grupy. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski.
Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi
Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Grupy. Nierealizowanie
zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych
dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce
produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy
efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydować
o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej.
Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców
Kryzys surowcowy spowodował duże zawirowania na światowych rynkach. Objawia się to
między innymi istotnymi zmianami cen i dostępności surowców, co z kolei przekłada się
na terminy realizacji zamówień przez dostawców Grupy. Jeżeli ta sytuacja będzie się
pogłębiać, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach.
Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową
Wzrost sprzedaży wiąże się z poszerzaniem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co
powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest
ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany
brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te
potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie
powierzchni magazynowej w spółce zależnej Arkton, lub wynająć dodatkową halę
magazynową w okolicy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
11
10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym
w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W 2022 roku nie nastąpiły takie zdarzenia.
11 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta
Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku:
Wyszczególnienie
Ilość akcji
% akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
Liczba głosów
na walnym
zgromadzeniu
% udział głosów
na walnym
zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.
10 770 000
61,37%
10 770 000
10 770 000
92,53%
Pozostali
6 780 200
38,63%
6 780 200
869 815
7,47%
Razem
17 550 200
100%
17 550 200
11 639 815
100%
Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są:
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.
ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton
Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji
Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych, akcje te są wyłączone z uprawnień do głosowania oraz udziału w zysku,
z tytułu posiadania ich przez spółkę zależną.
W dniu 14 grudnia 2022 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.
ogłoszonego 17 października 2022 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A.,
Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji
własnych (13,68% wszystkich akcji), spółka Arkton nabyła 2 992 973 akcje Berling S.A.
(17,05% wszystkich akcji), co łącznie z nabytymi wcześniej akcjami daje 3 180 000 akcji
(18,12% wszystkich akcji), a spółka Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A.
(1,88% wszystkich akcji). Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcje te są wyłączone
z uprawnień do głosowania oraz udziału w zysku.
Wszystkie wyemitowane przez Jednostkę dominującą akcje są akcjami zwykłymi bez
żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej
1 zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
12
Po dniu bilansowym Berling S.A. dokonała kolejnych nabyć w wyniku realizacji żądań
uprawnionych akcjonariuszy a także w wyniku przeprowadzenia przymusowego wykupu
akcji. Łącznie w posiadaniu Berling S.A. znalazło się 3 270 200 akcji własnych (18,63%
wszystkich akcji). Akcje te zostały następnie, przed dniem publikacji niniejszego raportu –
w dniu 20.04.2023 r., umorzone.
12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące na dzień 31.12.2022 r.
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 120 akcji
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 59 230 akcji
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji
Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A.,
są następujące osoby:
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
13 Informacje o podstawowych produktach
Grupa Kapitałowa dzieli oferowany asortyment na chłodnice, sprężarki, skraplacze,
produkty Spółki Arkton oraz komponenty i pozostałe towary i usługi. Przychody
w poszczególnych obszarach kształtowały się następująco:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2021
Produkty Arktonu
26 924
30 346
Chłodnice
15 916
24 496
Komponenty
13 119
13 070
Sprężarki
8 505
9 302
Skraplacze
3 150
3 926
Pozostałe
8 264
9 155
Razem
75 877
90 295
14 Informacje dotyczące głównych klientów
Grupa Kapitałowa nie posiada klientów stanowiących indywidualnie co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem w roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
13
15 Informacje o rynkach zbytu
Przychody Grupy na poszczególnych rynkach zbytu w latach 2021-2022 wynosiły:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2020
Polska
63 013
77 626
UE
8 308
9 767
Zagranica
4 555
2 902
Razem
75 877
90 295
16 Informacje o dostawcach
Dostawcami są zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną
przewagą firm zagranicznych.
Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Grupy w 2022 roku:
• Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15,
71065 Sindelfingen, Niemcy (20,6%);
• Kelvion s.r.o. z siedzibą Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy (19,7%).
17 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym
znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego
nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.,
w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym
obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej
transakcji 729 tys. zł.
W dniu 17 października 2022 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o.
oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia,
ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi
akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 14 grudnia 2022 roku spółka Arkton nabyła 2 992 973
akcje Berling S.A., tym samym obejmując 17,05% akcji Berling S.A. i stając się
posiadaczem łącznie 3 180 000 akcji Berling S.A. (18,12% wszystkich akcji), spółka
Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A. (1,88% wszystkich akcji), natomiast
Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji własnych (13,68% wszystkich akcji). Cena jednej akcji
wyniosła 7,00 zł, a wartość całej transakcji 40 064 tys. zł.
Po dacie bilansowej Berling S.A. w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy
oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła kolejne 869 815 akcji własnych (4,96%
wszystkich akcji) po cenie 7,00 zł za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie 3 270 200
akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie Uchwały
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
14
nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2023 r.
umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200. W dniu 20 kwietnia
2023 r. Sąd Rejestrowy uwzględnił zmianę wpisu w KRS polegającą na zmianie Statutu
Jednostki dominującej i od tej daty kapitał zakładowy Berling S.A. wynosił
14 280 000,00 zł.
18 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy
Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania
W roku 2022 nie wystąpiły przedmiotowe powiązania ani inwestycje.
Jednostka dominująca od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów
w Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling
Development Sp. z o.o.
19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji
W 2022 roku nie wystąpiły.
20 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Jednostka dominująca zawarła ze spółką zależną Berling Development umowę pożyczki
pieniężnej w kwocie 11 500 tys. PLN, z terminem zapadalności 1 rok, zgodnie
z obwieszczeniem Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej
i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób
fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową
Wibor 3M powiększoną o marżę 2,2%.
Arkton sp. z o.o. zawarła z Berling Development umowę pożyczki pieniężnej w kwocie
5 120 tys. PLN, z terminem zapadalności 1 rok, zgodnie z obwieszczeniem Ministra
Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen
transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Wibor 3M
powiększoną o marżę 2,2%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
15
Jednostka dominująca zawarła w 2022 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym
z limitem do kwoty 10 mln zł, z terminem zapadalności 1 rok, oprocentowaną stopą
procentową Wibor 1M powiększoną o marżę 1,8%.
21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Jednostka zależna Berling Development udzieliła Emitentowi pożyczki pieniężnej w kwocie
11 500 tys. PLN, wymagalną w terminie 1 roku, zgodnie z obwieszczeniem Ministra
Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen
transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Wibor 3M
powiększoną o marżę 2,2%.
Jednostka zależna Berling Development udzieliła Jednostce zależnej Arkton pożyczki
pieniężnej w kwocie 5 120 tys. PLN, wymagalną w terminie 1 roku, zgodnie
z obwieszczeniem Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej
i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób
fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową
Wibor 3M powiększoną o marżę 2,2%.
22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
W 2022 roku jednostki zależne Arkton oraz Berling Development poręczyły kredyt
w rachunku bieżącym zaciągnięty przez Jednostkę dominującą. Zabezpieczeniami kredytu
są również:
▪ Zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych Spółki zlokalizowanych
w magazynie w Stefanowie (al. Krakowska 80a);
▪ Hipoteka umowna łączna do kwoty 15 000 tys. zł na nieruchomości Berling S.A.
położonej w miejscowości Tarczyn objętej numerem księgi wieczystej
KW nr Ra1G/0060416/1 oraz nieruchomości Berling Development sp. z o.o.
położonej w Warszawie objętej numerem księgi wieczystej
KW nr WA2M/00522564/7
- zgodnie z umową kredytową nr FT/899/2022/00003001/00 zawartą
w dniu 20 listopada 2022 roku pomiędzy Berling S.A. a ING Bank Śląski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
16
23 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem –
opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W 2022 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych.
24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa nie publikowała prognoz na 2022 rok.
25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom
Struktura finansowania Grupy Kapitałowej Berling zmieniła się w 2022 roku, zwiększając
rolę finansowania zewnętrznego. Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku
została przedstawiona poniżej i pokazuje finansowanie działalności kapitałem własnym
oraz kredytem w rachunku bankowym:
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
17
AKTYWA
tys. PLN
dynamika
%
struktura %
2022
2021
2022
2021
Aktywa trwałe
27 225
22 103
23%
23%
15%
Wartość firmy
5 987
5 987
–
5%
4%
Rzeczowe aktywa trwałe
6 242
4 876
28%
5%
3%
Wartości niematerialne
3
14
-76%
0%
0%
Nieruchomości inwestycyjne
11 518
10 053
15%
10%
7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 187
1 166
87%
2%
1%
Inwestycje długoterminowe
1 282
–
–
1%
–
Pozostałe aktywa
6
7
-11%
0%
0%
Aktywa obrotowe
90 723
121 438
-25%
77%
85%
Zapasy
71 830
57 164
26%
61%
40%
Należności handlowe oraz pozostałe należności
7 448
17 802
-58%
6%
12%
Należności z tytułu podatku dochodowego
12
–
–
0%
–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5 667
45 024
-87%
5%
31%
Inwestycje krótkoterminowe
5 124
–
–
4%
–
Pozostałe aktywa – finansowe
534
1 312
-59%
0%
1%
Pozostałe aktywa – niefinansowe
108
135
-20%
0%
0%
Aktywa razem
117 948
143 541
-18%
100%
100%
PASYWA
tys. PLN
dynamika
%
struktura %
2022
2021
2022
2021
Kapitał własny
97 303
130 354
-25%
82%
91%
Kapitał podstawowy
17 550
17 550
–
15%
12%
Akcje własne
-40 899
-729
5506%
-35%
-1%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej akcji
15 873
15 873
–
13%
11%
Kapitał rezerwowy – program motywacyjny
907
907
–
1%
1%
Zyski zatrzymane
103 862
96 753
7%
88%
67%
Zobowiązania długoterminowe
804
386
108%
1%
0%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
229
215
7%
0%
0%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
481
167
188%
0%
0%
Rozliczenia międzyokresowe dotacje
2
4
-56%
0%
0%
Zobowiązania krótkoterminowe
19 841
12 801
55%
17%
9%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania
9 967
11 011
-9%
8%
8%
Pożyczki i kredyty
8 298
–
–
7%
–
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
273
600
-55%
0%
0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
388
520
-25%
0%
0%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
912
668
37%
1%
0%
Rozliczane w czasie dotacje
4
2
67%
0%
0%
Pasywa razem
117 948
143 541
-18%
100%
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
18
Podstawowe wskaźniki rentowności kształtowały się na następującym poziomie:
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
2022
2021
Marża operacyjna
wynik z działalności operacyjnej
/ suma przychodów
11,6%
20,4%
EBITDA
(wynik z działalności
operacyjnej + amortyzacja) /
suma przychodów
13,8%
21,9%
Zdaniem Zarządu płynność finansowa Grupy nie jest zagrożona, a o zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań mówią poniższe wskaźniki płynności:
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
2022
2021
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe - zapasy) /
zobowiązania krótkoterminowe
1,0
5,0
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe /
zobowiązania krótkoterminowe
4,6
9,5
Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządowi nie są znane żadne zdarzenia, które
mogłyby stanowić zagrożenie dla regulowania zobowiązań w przyszłości.
26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa ma możliwość realizacji zamierzeń
inwestycyjnych ze środków własnych.
27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników
lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Spadek wyników za rok 2022 w stosunku do roku 2021 wynikał z pogorszenia ogólnej
sytuacji gospodarczej i znacznego wzrostu kosztów kredytu, co przyczyniło się do
wstrzymywania decyzji inwestycyjnych, szczególnie w segmencie odbiorców związanych
z sadownictwem i rolnictwem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
19
28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej
do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone
w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez
nią wypracowanej
Istotne dla rozwoju Grupy czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:
• ceny surowców,
• ceny towarów,
• poziom bezrobocia,
• inflacja,
• sytuacja ekonomiczna w Polsce i całej Europie,
• możliwości produkcyjne chińskich firm dostarczających komponenty,
• poziom stóp procentowych,
• kurs EUR,
• kurs USD.
Zarząd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które mają spowodować stały
wzrost wyników Grupy Kapitałowej. Zarząd dostrzega potencjał rynku na którym działa
Grupa. Aby sprostać wymaganiom rynku strategia przewiduje:
• poszerzanie asortymentu towarów,
• poprawianie wydajności produkcyjnych,
• wprowadzanie nowych produktów,
• zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych,
• bieżące monitorowanie cen sprzedaży towarów i materiałów w celu umożliwienia
poprawiania zysku na sprzedaży.
29 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
W 2022 roku nie nastąpiły takie zmiany.
30 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
W 2022 roku nie zostały zawarte takie umowy. Nie istnieją również umowy zawarte we
wcześniejszych okresach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
20
31 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy,
w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio
były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku
gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej
lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Berling S.A.
wynagrodzenie Zarządu określa Rada Nadzorcza indywidualnie dla każdego członka
Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za posiedzenie, z wyjątkiem
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który otrzymuje stałe comiesięczne wynagrodzenie.
W Spółce nie występują programy motywacyjne.
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządczych i nadzorujących
Jednostki dominującej, wypłacone lub należne:
Wyszczególnienie
2022
2021
Organy zarządzające
2 109
2 002
Organy nadzorujące
226
161
Razem
2 335
2 163
Wynagrodzenia Członków Zarządu Jednostki dominującej kształtowały się następująco:
W 2022 roku
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 931 tys. zł,
• Jakub Wołczaski – Członek Zarządu: 373 tys. zł.
W 2021 roku
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 904 tys. zł,
• Jakub Wołczaski – Członek Zarządu: 363 tys. zł.
W 2022 roku wynagrodzenie pani Hanny Berling z tytułu pełnienia funkcji Prezes Zarządu
Arkton Sp. z o.o. wyniosło 162 tys. zł, natomiast w Berling Development 102 tys. zł. W
2021 roku wynagrodzenie pani Hanny Berling z tytułu pełnienia funkcji Prezes Zarządu
Arkton Sp. z o.o. wyniosło 162 tys. zł, natomiast w Berling Development 102 tys. zł.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały się następująco:
W 2022 roku:
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 143 tys. zł,
• Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej: 16 tys. zł,
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 17 tys. zł,
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
21
• Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej: 23 tys. zł,
• Sebastian Rudnicki – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej: 17 tys. zł.
W 2021 roku:
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 114 tys. zł,
• Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej: 9 tys. zł,
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł,
• Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej: 17 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł.
W 2022 roku wynagrodzenie pani Anny Berling z tytułu umowy o pracę z Berling S.A.
wyniosło 54 tys. zł, natomiast w 2021 roku nie otrzymywała wynagrodzenia. W 2022 roku
wynagrodzenie pani Anny Berling w Berling Development wyniosło 26 tys. zł. W 2021 roku
wynagrodzenie pani Anny Berling w Berling Development wyniosło 70 tys. zł.
W 2022 roku wynagrodzenie pana Marcina Berlinga z tytułu umowy o pracę z Berling S.A.
wyniosło 145 tys. zł, natomiast w 2021 roku 159 tys. zł. W 2022 roku pan Marcin Berling
otrzymał świadczenie od Berling Development Sp. z o.o. w kwocie 117 tys. zł, a w 2021
roku w kwocie 103 tys. zł.
32 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem
dla każdej kategorii organu
Nie istnieją przedmiotowe zobowiązania wobec byłych członków organów spółek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
33 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Po dacie bilansowej Jednostka dominująca w wyniku realizacji żądań uprawnionych
akcjonariuszy oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła 869 815 akcji własnych
(4,96% wszystkich akcji) po cenie 7,00 zł za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie
3 270 200 akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie
Uchwały nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia
2023 r. umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200 co zostało
uwzględnione we wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 kwietnia 2023 r.
Zarząd Jednostki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada informacji
o umowach dotyczących innych zmian w akcjonariacie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
22
34 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa Kapitałowa nie posiada takiego systemu kontroli.
35 Informacje o:
a) organie wybierającym firmę audytorską do badania i przeglądu sprawozdania
finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza Jednostki dominującej
b) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o wykonanie badania
lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
19 maja 2022 r.,
c) okresie na jaki została zawarta ta umowa
2022-2023,
d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
- za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
60 tys. zł,
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 40 tys. zł,
e) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za poprzedni rok
obrotowy
- za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
40 tys. zł,
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
23,5 tys. zł,
- 5 tys. zł za wykonanie usługi oceny sprawozdania Rady Nadzorczej
o wynagrodzeniach.
36 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich
postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub
arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według
wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12
miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej
przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy
Jednostka dominująca otrzymała prawomocny wyrok dotyczący postępowania
z powództwa firmy Termoprojekt Hirny, Sulima Spółka jawna, zasądzający stronie
powodowej 81 tys. zł (81% wartości przedmiotu sporu). Na dzień publikacji niniejszego
raportu Spółka rozważa podjęcie dalszych kroków odwoławczych.
Poza tym nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko
spółkom Grupy Kapitałowej Berling.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
23
37 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych Emitenta
Grupa nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.
38 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej
lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie
są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze
wskazaniem ich wartości
Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane są na zasadach rynkowych.
39 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym
roku obrotowym
W 2022 roku przedmiotowe lokaty nie wystąpiły.
40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
W 2022 roku nie wystąpiły przedmiotowe pozycje.
41 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Z tytułu świadczeń pracowniczych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych
dochodów ujęto następujące kwoty:
Wyszczególnienie
2022
2021
Koszty bieżącego zatrudnienia
10 580
9 548
Koszty ubezpieczeń społecznych
1 897
1 602
Razem
12 477
11 149
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
24
W tabeli poniżej przedstawiono informację o zatrudnieniu (z uwzględnieniem Zarządu):
Wyszczególnienie
2022
2021
Stanowiska nierobotnicze
52
51
Stanowiska robotnicze (w tym magazynowe)
24
28
Razem
76
79
Wpływ działalności Grupy Kapitałowej Berling na środowisko naturalne jest znikomy.
42 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do
Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” (dalej: Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem
https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.
Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu
GPW.
Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka
odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia:
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Emitent nie opóźnia publikacji raportów finansowych, jednak ze względu na niewielką
liczebność kadry potrzebuje odpowiednio dużo czasu na przygotowanie rzetelnych
sprawozdań. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje
szacunkowych wyników ani prognoz finansowych.
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie ESG.
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.
podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie ESG.
1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
25
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce
i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka;
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje strategii
biznesowej i nie planuje tego w najbliższej przyszłości.
1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje strategii
biznesowej i nie planuje tego w najbliższej przyszłości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa
ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie ponosi takich wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Rzeczowe sprawy omawiane są przynajmniej raz w roku, podczas Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. Spółka nie otrzymała sygnałów wskazujących
potrzebę dodatkowego spotkania ze strony poszczególnych Interesariuszy.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat
spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Emitent odpowiada na pytania Akcjonariuszy w możliwie szybkim terminie, przy
uwzględnieniu obłożenia czasowego kadry.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
26
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Ze względu na niewielką liczebność Zarządu, Rady Nadzorczej i Spółki, Emitent nie
posiada spisanej polityki różnorodności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza spełniają warunek różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
Podstawowym kryterium w zakresie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej są
kompetencje.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zgody Rady Nadzorczej wymaga prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do
działalności Spółki.
2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę
zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie ponosi takich wydatków.
2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na
temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Ze względu na niewielką liczebność Zarządu, Rady Nadzorczej i Spółki, Emitent nie
posiada spisanej polityki różnorodności.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
27
Statut Spółki wyklucza organizację WZA przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.
W przeszłości podjęta została nieskuteczna próba zmiany Statutu w tym kierunku. Kolejne
próby będą podejmowane.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na koszty
i skomplikowanie tego procesu.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem.
Akcjonariusze mają w tym zakresie swobodę, wynikającą z Kodeksu spółek handlowych –
projekty uchwał mogą być zgłaszane przed oraz w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia.
4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków
rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż
na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka publikuje kandydatury wraz z kompletem materiałów niezwłocznie po ich
otrzymaniu.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Środki z wypracowanych zysków stanowią zabezpieczenie finansowe oraz bufor
inwestycyjny Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
28
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Emitent nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości programu motywacyjnego, również
niespełniającego niektórych założeń zasady 6.3., pod warunkiem zgodności z Polityką
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Obecnie nie ma w Spółce programów
motywacyjnych.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być
ustalone w formie stałej miesięcznej kwoty lub ustalone poprzez uzależnienie jego
wysokości od obecności na posiedzeniach Rady. Może być również różnicowane
w zależności od pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji. Członkowie
Komitetu Audytu otrzymują z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań
finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane u Emitenta, jak i w Grupie
Kapitałowej.
Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego
Biegłego Rewidenta.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Wyszczególnienie
Ilość akcji
% akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
Liczba głosów
na walnym
zgromadzeniu
% udział głosów
na walnym
zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.
10 770 000
61,37%
10 770 000
10 770 000
92,53%
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe, dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
29
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych
Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych, nie mogą być wykonywane prawa
udziałowe z akcji, będących na dzień 31 grudnia 2022 roku w posiadaniu Jednostki
dominującej (2 400 385 akcji) oraz spółek zależnych – Arkton Sp. z o.o. (3 180 000 akcji)
i Berling Development Sp. z o.o. (330 000 akcji).
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Nie ma takich ograniczeń.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień
Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza,
zgodnie ze statutem Spółki, który określa również uprawnienia członków Zarządu.
Opis zasad zmiany statutu
Zmiany statutu Spółki może dokonać Walne Zgromadzenie.
Sposób działania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z KSH i statutem Spółki.
Zgodnie z §33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału
zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują
warunków surowszych".
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów.
W 2022 roku nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na powołaniu
pana Sebastiana Rudnickiego na Członka Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Berling S.A. w dniu 1 sierpnia 2022 roku. Po dniu bilansowym a przed dniem
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nastąpiła jedna zmiana
w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na odwołaniu pana Kajetana Wojnicza z funkcji
Członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. w dniu
14 lutego 2023 roku.
Zarząd jest odpowiedzialny za sprawy Spółki i jest jej reprezentantem, działa zgodnie ze
statutem Spółki i Regulaminem Zarządu.
Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Rada Nadzorcza spotyka się przynajmniej trzy razy
w ciągu roku i działa zgodnie ze statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.
W następstwie powołania w dniu 19 czerwca 2018 roku przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Berling S.A. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 04.10.2018 r. Rada
Nadzorcza powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu powołani zostali następujący
członkowie Rady:
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
30
• Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu,
• Kajetan Wojnicz – Członek Komitetu Audytu.
W ciągu roku obrotowego nastąpiła zmiana w składzie Komitetu Audytu, polegająca na
odwołaniu z funkcji Członka Komitetu Audytu pana Kajetana Wojnicza i powołaniu do tej funkcji
pana Sebastiana Rudnickiego.
Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności
Ustawowe kryteria niezależności spełnione są przez panią Agatę Pomorską – Przewodniczącą
Komitetu Audytu oraz przez pana Sebastiana Rudnickiego – Członka Komitetu Audytu.
Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych jest pani Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, która nabyła je
w drodze edukacji i doświadczenia zawodowego.
Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa Kapitałowa
Berling, jest pan Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu, który nabył je dzięki
doświadczeniu zawodowemu.
Wskazanie czy na rzecz Emitenta były świadczone przez Firmę Audytorską badającą
jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku
z tym dokonano oceny niezależności tej Firmy Audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług
W 2022 roku przez Firmę Audytorską nie były wykonywane na rzecz Berling S.A. usługi
niebędące badaniem.
Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Głównymi założeniami obu polityk jest zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz
zapewnienie spełnienia przez wybraną firmę audytorską wszystkich koniecznych kryteriów,
w szczególności dotyczących niezależności i bezstronności.
Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej
nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy
rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona
w następstwie zorganizowanej przez Jednostkę dominującą procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
31
Wskazanie liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
Komitet Audytu odbył w 2022 roku 4 posiedzenia.
Hanna Berling
Jakub Wołczaski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 28 kwietnia 2023 roku
