SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
BERLING S.A.
W 2022 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
2
Spis treści
1 Informacje o Emitencie ............................................................................................... 5
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce w roku
obrotowym 2022 ........................................................................................................ 7
3 Przewidywany rozwój Emitenta .................................................................................. 7
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................ 7
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................. 7
6 Nabycie udziałów własnych........................................................................................ 8
7 Oddziały i zakłady ...................................................................................................... 9
8 Instrumenty finansowe ............................................................................................... 9
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent
jest na niego narażony ............................................................................................... 9
10 Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz
czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe .........................................10
11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy
kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i
zaniechania działalności ...........................................................................................11
12 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta .........................................11
13 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31.12.2022 r. ..............................................................................................12
14 Informacje o podstawowych produktach ...................................................................12
15 Informacje dotyczące głównych klientów ...................................................................12
16 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................13
17 Informacje o dostawcach ..........................................................................................13
18 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym
znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................13
19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego gru
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........................................14
20 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ..........................14
21 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ..................................14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
3
22 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ...............................................................................................15
23 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................15
24 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności ............................................................................................................15
25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................................15
26 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................16
27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .....................................17
28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik ...................................................................................................17
29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co
najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ...............18
30 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupą Kapitałową .....................................................................................................18
31 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .......................18
32 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych .................................................................................................19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
4
33 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........20
34 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................20
35 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................21
36 Informacje o: .............................................................................................................21
37 Postępowanie sądowe i arbitrażowe informacja na temat wszystkich postępowań
przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze
wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za
okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły
mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność Spółki .....................................................................................................21
38 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależ
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi
lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń
lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 22
39 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i
zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości
.................................................................................................................................22
40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym ...........................................................................................................22
41 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ...............22
42 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .....................................................23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
5
1 Informacje o Emitencie
Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling
Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od
kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu
Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru
Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.
Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa
Ochota w dniu 29 marca 1995 r. NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany
został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu
1 kwietnia 1993 r.
Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka
zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosiła 17 550 200,00 PLN, natomiast na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 14 280 000,00 PLN.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami
chłodniczymi.
Emitent posiada dwa podmioty zależne:
a) Pierwszy podmiot zależny to Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36, zarejestrowany w Sądzie
Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości
6 000 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje
100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem,
projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy,
jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia
Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń
chłodniczych.
Arkton specjalizuje się w:
Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające,
agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central
klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
6
Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez
Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.
Drugi podmiot zależny to Berling Development Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedziw Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa,
zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość
kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling
Development, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Berling Development Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie
2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest:
działalność marketingowa,
nabywanie nieruchomości i działalność deweloperska,
działalność inwestycyjna,
pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania.
Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta
Na dzień 28 kwietnia 2023 roku skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:
Hanna Berling Prezes Zarządu
Jakub Wołczaski Członek Zarządu
W 2022 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania
z działalności Berling S.A. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.
Na dzień 28 kwietnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się
następująco:
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Berling Członek Rady Nadzorczej
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
Sebastian Rudnicki Członek Rady Nadzorczej
W 2022 roku nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na
powołaniu pana Sebastiana Rudnickiego na Członka Rady Nadzorczej przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Berling S.A. w dniu 1 sierpnia 2022 roku. Po dniu bilansowym
a przed dniem sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nastąpiła
jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na odwołaniu pana Kajetana
Wojnicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Berling S.A. w dniu 14 lutego 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
7
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce
w roku obrotowym 2022
Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Spółki w 2022 roku były
przemiany gospodarcze, objawiające się m.in. wysoką inflacją, zmianami cen surowców
wykorzystywanych w produkcji urządzeń sprzedawanych przez Grupę Kapitałową
Emitenta, a także utrudnionym dostępem do kredytu, co powoduje wstrzymywanie się
wielu klientów końcowych z decyzjami inwestycyjnymi.
3 Przewidywany rozwój Emitenta
Celem strategicznym Jednostki jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach
zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku
krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów,
dedykowanych głównie do przemysłowych instalacji na naturalne czynniki chłodnicze.
Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Berling S.A., potencjał
biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia
(potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu
odbiorców zarówno w kraju, jak i za granioraz planowane rozszerzanie produkcji o nowe
wyroby sprzedawane również przez Emitenta, w związku z dalszym rozwojem spółki
Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Spółkę strategii.
Emitent konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co
zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje
kapitałowe.
Spółka zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową
poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Spółka systematycznie poszerza swój
potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny.
W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców, Emitent planuje dalsze
rozszerzanie oferty produktowej.
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Emitent nie prowadzi prac badawczych ani rozwojowych.
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN oraz po
przeliczeniu w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania
finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych
finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
8
Wybrane dane finansowe Emitenta w PLN pokazują, że sprzedaż spadła o 17,1%
w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano spadek zysku z działalności operacyjnej
o 49,2% i spadek zysku netto o 53,5% w porównaniu do roku poprzedniego.
Na koniec roku 2022 kapitały własne obniżyły się o 17,5%.
Suma bilansowa na koniec 2022 roku spadła o 4,7% w porównaniu do roku 2021.
Wartość zadłużenia krótkoterminowego w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła
o 54,4%.
W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i stanowi solidną podstawę do
dalszej działalności i rozwoju.
Wyszczególnienie
tys. PLN
tys. EUR
2022
2021
2022
Przychody netto ze sprzedaży
68 160
82 234
14 538
Zysk (strata) ze sprzedaży
4 699
8 883
1 002
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 657
9 161
993
Zysk (strata) przed opodatkowania
3 536
7 680
754
Zysk (strata) netto
2 840
6 108
606
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
4 308
-14 746
919
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-2 753
-5 589
-587
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-8 087
6 300
-1 725
Przepływy pieniężne netto – razem
-6 532
-14 035
-1 393
Aktywa/Pasywa razem
92 421
96 992
19 706
Aktywa trwałe
36 063
32 611
7 690
Aktywa obrotowe
56 358
64 381
12 017
Kapitał własny
66 079
80 138
14 090
Zobowiązania razem
26 342
16 854
5 617
Zobowiązania długoterminowe
573
167
122
Zobowiązania krótkoterminowe
25 769
16 687
5 495
Liczba akcji (tys. szt.)
17 081
17 363
17 081
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)
0,17
0,35
0,04
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)
3,87
4,62
0,82
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi
w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności:
kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2022 r. kurs ogłoszony przez NBP tabela kursów
średnich NBP nr 252/A/NBP/2022 z dnia 30.12.2022 r. tj. 4,6899 zł; 31.12.2021 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela
kursów średnich NBP nr 254/A/NBP/2021 z dnia 31.12.2021 r. tj. 4,5994 zł),
kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie (w 2022 r. 4,6883 zł; w 2021 r. 4,5775 zł).
6 Nabycie udziałów własnych
W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone
zostało wezwanie do sprzedaży akcji Emitenta. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na
wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A.,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
9
tym samym obejmując 1,07% akcji. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej
transakcji 729 tys. zł.
W dniu 17 października 2022 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o.
oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia,
ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi
akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 14 grudnia 2022 roku spółka Arkton nabyła 2 992 973
akcje Berling S.A., tym samym obejmując 17,05% akcji Berling S.A. i stając się
posiadaczem łącznie 3 180 000 akcji Berling S.A. (18,12% wszystkich akcji), spółka
Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A. (1,88% wszystkich akcji), natomiast
Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji własnych (13,68% wszystkich akcji). Cena jednej akcji
wyniosła 7,00 zł, a wartość całej transakcji 40 064 tys. zł.
Po dacie bilansowej Berling S.A. w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy
oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła kolejne 869 815 akcji własnych (4,96%
wszystkich akcji) po cenie 7,00 za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie 3 270 200
akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie Uchwały
nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2023 r.
umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200. W dniu 20 kwietnia
2023 r. Sąd Rejestrowy uwzględnił zmianę wpisu w KRS polegającą na zmianie Statutu
Jednostki dominującej i od tej daty kapitał zakładowy Berling S.A. wynosił
14 280 000,00 zł.
7 Oddziały i zakłady
Emitent nie posiada oddziałów ani zakładów.
8 Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Berling S.A. w nocie 32.
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
Emitent jest na niego narażony
Czynniki związane z działalnością Emitenta:
Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi działalność
Głównym rynkiem zbytu Spółki jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu
uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Spółka nie ma wpływu.
Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Spółki.
Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest w kontekście zastojów gospodarczych
spowodowanych Covid-19, a także rosyjskiej inwazji na Ukrainę średni.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
10
W celu ograniczenia tego ryzyka Berling S.A. stara się zwiększyć udział sprzedaży
zagranicznej, jak również pozyskiwać nowe sektory rynku dzięki nowym produktom spółki
zależnej Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego.
Ryzyko związane z warunkami pogodowymi
Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak
również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż
i przychody Emitenta. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski.
Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi
Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Spółki. Nierealizowanie
zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych
dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce
produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy
efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydow
o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej.
Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców
Kryzys surowcowy spowodował duże zawirowania na światowych rynkach. Objawia się to
między innymi istotnymi zmianami cen i dostępności surowców, co z kolei przekłada się
na terminy realizacji zamówień przez dostawców Emitenta. Jeżeli ta sytuacja będzie się
pogłębiać, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach.
Ryzyko związane z małą powierzchnią magazyno
Wzrost sprzedaży wiąże się z poszerzaniem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co
powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest
ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany
brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te
potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie
powierzchni magazynowej w spółce Arkton, lub wynająć dodatkową halę magazynową
w okolicy.
10 Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominująlub znaczącym inwestorem
oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Berling S.A. od dnia 31 marca 2008 roku jest jednostką dominującą nad firmą Arkton
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent posiada 100% udziałów.
Od dnia 22 listopada 2011 roku Berling S.A. jest jednostką dominującą nad Berling
Development Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i posiada 100% udziałów.
Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
11
11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym
w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W 2022 roku nie nastąpiły takie zdarzenia.
12 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta
Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku:
Wyszczególnienie
Ilość akcji
% akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
Liczba głosów
na walnym
zgromadzeniu
% udział głosów
na walnym
zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.
10 770 000
61,37%
10 770 000
10 770 000
92,53%
Pozostali
6 780 200
38,63%
6 780 200
869 815
7,47%
Razem
17 550 200
100%
17 550 200
11 639 815
100%
Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są:
Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.
ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton
Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji
Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Emitenta. Zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych, akcje te wyłączone z uprawnień do głosowania oraz udziału w zysku,
z tytułu posiadania ich przez spółkę zależną.
W dniu 14 grudnia 2022 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.
ogłoszonego 17 października 2022 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A.,
Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji
własnych (13,68% wszystkich akcji), spółka Arkton nabyła 2 992 973 akcje Berling S.A.
(17,05% wszystkich akcji), co łącznie z nabytymi wcześniej akcjami daje 3 180 000 akcji
(18,12% wszystkich akcji), a spółka Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A.
(1,88% wszystkich akcji). Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcje te wyłączone
z uprawnień do głosowania oraz udziału w zysku.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje akcjami zwykłymi bez żadnego
uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej 1 zł.
Po dniu bilansowym Emitent dokonał kolejnych nabyć w wyniku realizacji żądań
uprawnionych akcjonariuszy a także w wyniku przeprowadzenia przymusowego wykupu
akcji. Łącznie w posiadaniu Berling S.A. znalazło się 3 270 200 akcji własnych (18,63%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
12
wszystkich akcji). Akcje te zostały następnie, przed dniem publikacji niniejszego raportu
w dniu 20.04.2023 r., umorzone.
13 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące na dzień 31.12.2022 r.
Hanna Berling Prezes Zarządu: 120 akcji
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 59 230 akcji
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji
Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A.,
są następujące osoby:
Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
14 Informacje o podstawowych produktach
Emitent dzieli oferowany asortyment na chłodnice, sprężarki, skraplacze, produkty
Jednostki zależnej Arkton oraz komponenty i pozostałe towary i usługi. Przychody
w poszczególnych obszarach kształtowały się następująco:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2021
Produkty Arktonu
19 786
21 808
Chłodnice
15 272
24 821
Komponenty
12 867
13 730
Sprężarki
7 923
9 027
Skraplacze
3 744
4 928
Pozostałe
8 569
7 920
Razem
68 160
82 234
15 Informacje dotyczące głównych klientów
Jedynym odbiorcą stanowiącym indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem w 2022 roku była Jednostka zależna Arkton (12%).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
13
16 Informacje o rynkach zbytu
Przychody Emitenta na poszczególnych rynkach zbytu w latach 2021-2022 wynosiły:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2021
Polska
55 500
69 565
UE
8 308
9 767
Zagranica
4 352
2 902
Razem
68 160
82 234
17 Informacje o dostawcach
Dostawcami zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną
przewagą firm zagranicznych.
Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Emitenta w 2022 roku:
Arkton Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36 – 27,6%;
Kelvion s.r.o. z siedziKostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy 18,0%;
Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15,
71065 Sindelfingen, Niemcy 12,4%.
18 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta,
w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego
nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.,
w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym
obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej
transakcji 729 tys. zł.
W dniu 17 października 2022 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o.
oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia,
ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi
akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 14 grudnia 2022 roku spółka Arkton nabyła 2 992 973
akcje Berling S.A., tym samym obejmując 17,05% akcji Berling S.A. i stając się
posiadaczem łącznie 3 180 000 akcji Berling S.A. (18,12% wszystkich akcji), spółka Berling
Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A. (1,88% wszystkich akcji), natomiast Berling
S.A. nabyła 2 400 385 akcji asnych (13,68% wszystkich akcji). Cena jednej akcji wyniosła
7,00 zł, a wartość całej transakcji 40 064 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
14
Po dacie bilansowej Berling S.A. w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy
oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła kolejne 869 815 akcji własnych (4,96%
wszystkich akcji) po cenie 7,00 za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie 3 270 200
akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie Uchwały
nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2023 r.
umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200. W dniu 20 kwietnia
2023 r. Sąd Rejestrowy uwzględnił zmianę wpisu w KRS polegającą na zmianie Statutu
Jednostki dominującej i od tej daty kapitał zakładowy Berling S.A. wynosił 14 280 000,00 zł.
19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
W roku 2022 nie wystąpiły przedmiotowe powiązania ani inwestycje.
Emitent od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w firmie Arkton Sp. z o.o., a od
22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Development Sp. z o.o.
20 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji
W 2022 roku nie wystąpiły.
21 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Emitent zawarł ze spółką zależną Berling Development umo pożyczki pieniężnej
w kwocie 11 500 tys. PLN, z terminem zapadalności 1 rok, zgodnie z obwieszczeniem
Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen
transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Wibor 3M
powiększoną o marżę 2,2%.
Berling S.A. zawarła w 2022 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym z limitem do kwoty
10 mln zł, z terminem zapadalności 1 rok, oprocentowaną stopą procentową Wibor 1M
powiększoną o marżę 1,8%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
15
22 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2022 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki.
23 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
W 2022 roku jednostki zależne Arkton oraz Berling Development poręczyły kredyt
w rachunku bieżącym zaciągnięty przez Emitenta. Zabezpieczeniami kredytu są również:
Zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych Spółki zlokalizowanych
w magazynie w Stefanowie (al. Krakowska 80a);
Hipoteka umowna łączna do kwoty 15 000 tys. na nieruchomości Berling S.A.
położonej w miejscowości Tarczyn objętej numerem księgi wieczystej
KW nr Ra1G/0060416/1
- zgodnie z umową kredytową nr FT/899/2022/00003001/00 zawartą
w dniu 20 listopada 2022 roku pomiędzy Berling S.A. a ING Bank Śląski S.A.
24 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W 2022 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych.
25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.