SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
BERLING S.A.
W 2021 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
2
Spis treści
1 Informacje o Emitencie ............................................................................................... 5
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce w roku
obrotowym 2021 ........................................................................................................ 6
3 Przewidywany rozwój Emitenta .................................................................................. 7
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................ 7
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................. 7
6 Nabycie udziałów własnych........................................................................................ 8
7 Oddziały i zakłady ...................................................................................................... 9
8 Instrumenty finansowe ............................................................................................... 9
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent
jest na niego narażony ............................................................................................... 9
10 Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz
czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe .........................................10
11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy
kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i
zaniechania działalności ...........................................................................................10
12 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta .........................................10
13 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31.12.2021 r. ..............................................................................................11
14 Informacje o podstawowych produktach ...................................................................11
15 Informacje dotyczące głównych klientów ...................................................................12
16 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................12
17 Informacje o dostawcach ..........................................................................................12
18 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym
znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................12
19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........................................13
20 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ..........................13
21 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ..................................13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
3
22 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ...............................................................................................13
23 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................14
24 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności ............................................................................................................14
25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................................14
26 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................14
27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .....................................16
28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik ...................................................................................................16
29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co
najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ...............16
30 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupą Kapitałową .....................................................................................................17
31 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .......................17
32 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, natuze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych .................................................................................................17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
4
33 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........18
34 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................19
35 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................19
36 Informacje o: .............................................................................................................19
37 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań
przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze
wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za
okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły
mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność Spółki .....................................................................................................20
38 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi
lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń
lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 20
39 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i
zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości
.................................................................................................................................20
40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym ...........................................................................................................20
41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .....................................................20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
5
1 Informacje o Emitencie
Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling
Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od
kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu
Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru
Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.
Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa
Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany
został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu
1 kwietnia 1993 r.
Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka
zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami
chłodniczymi.
Emitent posiada dwa podmioty zależne:
a) Pierwszy podmiot zależny to Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36, zarejestrowany w Sądzie
Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości
6 000 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje
100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem,
projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy,
jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia
Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń
chłodniczych.
Arkton specjalizuje się w:
• Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające,
agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
• Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central
klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
• Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez
Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
6
Drugi podmiot zależny to Berling Development Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa,
zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość
kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling
Development, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Berling Development Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie
2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest:
• działalność marketingowa,
• nabywanie nieruchomości i działalność deweloperska,
• działalność inwestycyjna,
• pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania.
Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta
Na dzień 29 kwietnia 2022 roku skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:
• Hanna Berling – Prezes Zarządu
• Jakub Wołczaski – Członek Zarządu
W 2021 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania
z działalności Berling S.A. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.
Na dzień 29 kwietnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się
następująco:
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej
• Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej
• Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej
W 2021 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania
z działalności Berling S.A. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce
w roku obrotowym 2021
Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Spółki w 2021 roku były
przemiany gospodarcze związane z przedłużającym się okresem pandemicznym,
objawiające się m.in. zmianami cen surowców wykorzystywanych w produkcji urządzeń
sprzedawanych przez Berling S.A., a także wydłużonymi terminami dostaw. Emitent był w
dużym stopniu przygotowane na tę sytuację, dysponując istotnymi zapasami. Innym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
7
aspektem niepewności i dużej dynamiki wydarzeń jest wstrzymywanie się wielu drobnych
klientów końcowych z decyzjami inwestycyjnymi.
3 Przewidywany rozwój Emitenta
Celem strategicznym Jednostki jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach
zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku
krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów,
dedykowanych głównie do przemysłowych instalacji na naturalne czynniki chłodnicze.
Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Berling S.A., potencjał
biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia
(potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu
odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane rozszerzanie produkcji o nowe
wyroby sprzedawane również przez Emitenta, w związku z dalszym rozwojem spółki
Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Spółkę strategii.
Emitent konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co
zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje
kapitałowe.
Spółka zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową
poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Spółka systematycznie poszerza swój
potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny.
W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców, Emitent planuje dalsze
rozszerzanie oferty produktowej.
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Emitent nie prowadzi prac badawczych ani rozwojowych.
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN oraz po
przeliczeniu w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania
finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych
finansowych.
Wybrane dane finansowe Emitenta w PLN pokazują, że sprzedaż wzrosła o 7,8%
w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano także wzrost zysku z działalności
operacyjnej o 46,6% i spadek zysku netto o 1,8% w porównaniu do roku poprzedniego.
Na koniec roku 2021 kapitały własne wzrosły o 8,3%.
Suma bilansowa na koniec 2021 roku wzrosła o 19,2% w porównaniu do roku 2020.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
8
Wartość zadłużenia krótkoterminowego w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła
o 133,2%.
W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i stanowi solidną podstawę do
dalszej działalności i rozwoju.
Wyszczególnienie
tys. PLN
tys. EUR
2021
2020
2021
Przychody netto ze sprzedaży
82 234
76 262
17 965
Zysk (strata) ze sprzedaży
8 883
6 272
1 941
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
9 161
6 248
2 001
Zysk (strata) przed opodatkowania
7 680
7 732
1 678
Zysk (strata) netto
6 108
6 222
1 334
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-14 746
8 024
-3 221
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-5 589
-92
-1 221
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
6 300
-583
1 376
Przepływy pieniężne netto – razem
-14 035
7 348
-3 066
Aktywa/Pasywa razem
96 992
81 344
21 088
Aktywa trwałe
32 611
26 886
7 090
Aktywa obrotowe
64 381
54 458
13 998
Kapitał własny
80 138
74 030
17 424
Zobowiązania razem
16 854
7 315
3 664
Zobowiązania długoterminowe
167
159
36
Zobowiązania krótkoterminowe
16 687
7 155
3 628
Liczba akcji (tys. szt.)
17 363
17 363
17 363
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)
0,35
0,36
0,08
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)
4,62
4,26
1,00
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi
w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności:
• kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2021 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów
średnich NBP nr 254/A/NBP/2021 z dnia 31.12.2020 r. tj. 4,5994 zł; 31.12.2020 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela
kursów średnich NBP nr 255/A/NBP/2020 z dnia 31.12.2020 r. tj. 4,6148 zł),
• kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie (w 2021 r. 4,5775 zł; w 2020 r. 4,4742 zł).
6 Nabycie udziałów własnych
W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone
zostało wezwanie do sprzedaży akcji Emitenta. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na
wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym
samym obejmując 1,07% akcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
9
7 Oddziały i zakłady
Emitent nie posiada oddziałów ani zakładów.
8 Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Berling S.A. w nocie 30.
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
Emitent jest na niego narażony
Czynniki związane z działalnością Emitenta:
Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi działalność
Głównym rynkiem zbytu Spółki jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu
uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Spółka nie ma wpływu.
Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Spółki.
Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest w kontekście zastojów gospodarczych
spowodowanych Covid-19, a także rosyjskiej inwazji na Ukrainę średni.
W celu ograniczenia tego ryzyka Berling S.A. stara się zwiększyć udział sprzedaży
zagranicznej, jak również pozyskiwać nowe sektory rynku dzięki nowym produktom spółki
zależnej Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego.
Ryzyko związane z warunkami pogodowymi
Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak
również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż
i przychody Emitenta. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski.
Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi
Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Spółki. Nierealizowanie
zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych
dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce
produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy
efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydować
o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej.
Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców
Kryzys surowcowy spowodował duże zawirowania na światowych rynkach. Objawia się to
między innymi istotnymi zmianami cen i dostępności surowców, co z kolei przekłada się
na terminy realizacji zamówień przez dostawców Emitenta. Jeżeli ta sytuacja będzie się
pogłębiać, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
10
Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową
Wzrost sprzedaży wiąże się z poszerzaniem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co
powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest
ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany
brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te
potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie
powierzchni magazynowej w spółce Arkton, lub wynająć dodatkową halę magazynową
w okolicy.
10 Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem
oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Berling S.A. od dnia 31 marca 2008 roku jest jednostką dominującą nad firmą Arkton
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent posiada 100% udziałów.
Od dnia 22 listopada 2011 roku Berling S.A. jest jednostką dominującą nad Berling
Development Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i posiada 100% udziałów.
Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym
w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W 2021 roku nie nastąpiły takie zdarzenia.
12 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta
Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 roku:
Wyszczególnienie
Ilość akcji
% akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
Liczba głosów
na walnym
zgromadzeniu
% udział głosów
na walnym
zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.
10 770 000
61,37%
10 770 000
10 770 000
62,03%
TFI Aviva Investors
Poland
1 053 216
6,00%
1 053 216
1 053 216
6,07%
OFE PKO BP Bankowy
912 062
5,20%
912 062
912 062
5,25%
Pozostali
4 814 922
27,44%
4 814 922
4 627 895
26,65%
Razem
17 550 200
100%
17 550 200
17 363 173
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
11
Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są:
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.
ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton
Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji
Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Emitenta.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego
uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej 1 zł.
Zarząd na dzień sporządzania raportu nie posiada żadnych informacji o umowach (w tym
również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
13 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące na dzień 31.12.2021 r.
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 120 akcji
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 90 730 akcji
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji
Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A.,
są następujące osoby:
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
14 Informacje o podstawowych produktach
Emitent dzieli oferowany asortyment na chłodnice, sprężarki, skraplacze, produkty
Jednostki zależnej Arkton oraz komponenty i pozostałe towary i usługi. Przychody
w poszczególnych obszarach kształtowały się następująco:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2021
12 miesięcy
2020
Chłodnice
24 821
20 146
Produkty Arktonu
21 808
24 208
Komponenty
13 730
12 317
Sprężarki
9 027
7 010
Skraplacze
4 928
4 313
Pozostałe
7 920
8 269
Razem
82 234
76 262
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
12
15 Informacje dotyczące głównych klientów
Jedynym odbiorcą stanowiącym indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem w 2021 roku była Jednostka zależna Arkton (11%).
16 Informacje o rynkach zbytu
Przychody Emitenta na poszczególnych rynkach zbytu w latach 2020-2021 wynosiły:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2021
12 miesięcy
2020
Polska
69 565
64 008
UE
9 767
7 182
Zagranica
2 902
5 072
Razem
82 234
76 262
17 Informacje o dostawcach
Dostawcami są zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną
przewagą firm zagranicznych.
Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Emitenta w 2021 roku:
• Arkton Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36 – 23,3%;
• Kelvion s.r.o. z siedzibą Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy – 22,9%;
• Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15,
71065 Sindelfingen, Niemcy – 13,8%.
18 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta,
w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego
nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.,
w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym
obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej
transakcji 729 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
13
19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
W roku 2021 nie wystąpiły przedmiotowe powiązania ani inwestycje.
Emitent od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w firmie Arkton Sp. z o.o., a od
22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Development Sp. z o.o.
20 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji
W 2021 roku nie wystąpiły.
21 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Emitent zawarł ze spółką zależną Arkton umowę pożyczki pieniężnej w kwocie
1 500 tys. EUR, wymagalną w terminie 1 miesiąca, zgodnie z obwieszczeniem Ministra
Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen
transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Euribor 3M
powiększoną o marżę 2%, ale nie mniej niż 2%. Pożyczka miała charakter jednorazowy
i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania została już spłacona.
W 2021 roku nie zostały podpisane ani wypowiedziane żadne inne umowy dotyczące
kredytów lub pożyczek.
22 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2021 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
14
23 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
W 2021 roku nie wystąpiły takie poręczenia lub gwarancje.
24 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem –
opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W 2021 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych.
25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz na 2021 rok.
26 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania
tym zagrożeniom
W strukturze finansowania Spółki nie zaszły w 2021 roku żadne istotne zmiany. Spółka
w przeważającym stopniu korzystała z finansowania wewnętrznego. Na koniec 2021 roku
Spółka posiadała krótkoterminową pożyczkę zaciągniętą w spółce zależnej Arkton.
Pożyczka ta miała charakter jednorazowy i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
została spłacona. Sytuacja finansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku została
przedstawiona poniżej i pokazuje finansowanie działalności kapitałem własnym:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
15
AKTYWA
tys. PLN
dynamika
%
struktura %
2021
2020
2021
2020
Aktywa trwałe
32 611
26 886
21%
34%
33%
Udziały
24 809
24 809
–
26%
30%
Nieruchomości inwestycyjne
5 793
–
–
6%
–
Rzeczowe aktywa trwałe
1 110
1 283
-13%
1%
2%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
891
794
12%
1%
1%
Pozostałe aktywa
7
–
–
0%
–
Aktywa obrotowe
64 381
54 458
18%
66%
67%
Zapasy
38 021
19 228
98%
39%
24%
Należności handlowe oraz pozostałe należności
13 763
7 656
80%
14%
9%
Należności z tytułu podatku dochodowego
–
359
-100%
–
0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
11 203
25 238
-56%
12%
31%
Pozostałe aktywa – finansowe
1 312
1 903
-31%
1%
2%
Pozostałe aktywa – niefinansowe
82
74
11%
0%
0%
Aktywa razem
96 992
81 344
19%
100%
100%
PASYWA
tys. PLN
dynamika
%
struktura %
2021
2020
2021
2020
Kapitał własny
80 138
74 030
8%
83%
91%
Kapitał podstawowy
17 550
17 550
–
18%
22%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej akcji
15 873
15 873
–
16%
20%
Kapitał rezerwowy – program motywacyjny
907
907
–
1%
1%
Zyski zatrzymane
45 808
39 700
15%
47%
49%
Zobowiązania długoterminowe
167
159
5%
0%
0%
Zobowiązania krótkoterminowe
16 687
7 155
133%
17%
9%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania
8 888
6 434
38%
9%
8%
Pożyczki i kredyty
6 900
–
–
7%
–
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
668
638
5%
1%
1%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
139
–
–
0%
–
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
92
83
10%
0%
0%
Pasywa razem
96 992
81 344
19%
100%
100%
Zdaniem Zarządu płynność finansowa Spółki nie jest zagrożona, a o zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań mówią poniższe wskaźniki płynności:
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
2021
2020
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe - zapasy) /
zobowiązania krótkoterminowe
1,6
4,9
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe /
zobowiązania krótkoterminowe
3,9
7,6
Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządowi nie są znane żadne zdarzenia, które
mogłyby stanowić zagrożenie dla regulowania zobowiązań w przyszłości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
16
27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Na dzień sporządzenia sprawozdania Emitent ma możliwość realizacji zamierzeń
inwestycyjnych ze środków własnych.
28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników
lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Stopniowe odchodzenie od tradycyjnych czynników chłodniczych, związane z ich wysoką
ceną oraz znacznymi karami za ich utratę w wyniku nieszczelności, dało impuls do rozwoju
przez Grupę Kapitałową Emitenta produktów opartych na naturalnych czynnikach
chłodniczych, co zdaniem Zarządu przyczyniło się do wzrostu przychodów ze sprzedaży.
29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju
działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego
po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe
zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii
rynkowej przez niego wypracowanej
Istotne dla rozwoju Emitenta czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:
• ceny surowców,
• ceny towarów,
• poziom bezrobocia,
• inflacja,
• sytuacja ekonomiczna w Polsce i całej Europie,
• możliwości produkcyjne chińskich firm dostarczających komponenty,
• poziom stóp procentowych,
• kurs EUR,
• kurs USD.
Zarząd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które mają spowodować stały
wzrost wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej. Zarząd dostrzega potencjał rynku na którym
działa Spółka. Aby sprostać wymaganiom rynku strategia przewiduje:
• poszerzanie asortymentu towarów,
• wprowadzanie nowych produktów,
• zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych,
• bieżące monitorowanie cen sprzedaży towarów i materiałów w celu umożliwienia
poprawiania zysku na sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
17
30 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
i jego Grupą Kapitałową
W 2021 roku nie nastąpiły takie zmiany.
31 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
W 2021 roku nie zostały zawarte takie umowy. Nie istnieją również umowy zawarte we
wcześniejszych okresach.
32 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta,
w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio
były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku
gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej
lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie
Zarządu określa Rada Nadzorcza indywidualnie dla każdego członka Zarządu. Członkowie
Rady Nadzorczej są wynagradzani za udział posiedzeniach, z wyjątkiem
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który otrzymuje stałe comiesięczne wynagrodzenie.
W Spółce nie występują programy motywacyjne.
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządczych i nadzorujących,
wypłacone lub należne:
Wyszczególnienie
stan na
dzień
31.12.2021
stan na
dzień
31.12.2020
Organy zarządzające
1 267
941
Organy nadzorujące
161
179
Razem
1 427
1 120
Wynagrodzenia Członków Zarządu kształtowały się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
18
W 2021 roku
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 904 tys. zł,
• Jakub Wołczaski – Członek Zarządu: 363 tys. zł.
W 2020 roku
• Hanna Berling – Prezes Zarządu: 822 tys. zł,
• Jakub Wołczaski – Członek Zarządu: 119 tys. zł.
W 2021 roku wynagrodzenie pani Hanny Berling z tytułu pełnienia funkcji Prezes Zarządu
Arkton Sp. z o.o. wyniosło 162 tys. zł, natomiast w Berling Development 102 tys. zł. W
2020 roku wynagrodzenie pani Hanny Berling z tytułu pełnienia funkcji Prezes Zarządu
Arkton Sp. z o.o. wyniosło 54 tys. zł, natomiast w Berling Development 42,5 tys. zł.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały się następująco:
W 2021 roku:
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 114 tys. zł,
• Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej: 9 tys. zł,
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł,
• Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej: 17 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł.
W 2020 roku:
• Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 113 tys. zł,
• Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej: 15 tys. zł,
• Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 16 tys. zł,
• Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej: 20 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej: 16 tys. zł.
W 2021 roku wynagrodzenie pani Anny Berling w Berling Development wyniosło 70 tys. zł.
W 2020 roku wynagrodzenie pani Anny Berling w Berling Development wyniosło
10,5 tys. zł.
W 2021 roku wynagrodzenie pana Marcina Berlinga z tytułu umowy o pracę z Berling S.A.
wyniosło 159 tys. zł, natomiast w 2020 roku 106 tys. zł. W 2021 roku pan Marcin Berling
otrzymał świadczenie od Berling Development Sp. z o.o. w kwocie 103 tys. zł,
a w 2020 roku w kwocie 101 tys. zł.
33 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem
dla każdej kategorii organu
Nie istnieją przedmiotowe zobowiązania wobec byłych członków organów Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
19
34 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Zarząd Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada żadnych informacji
o takich umowach.
35 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent nie posiada takiego systemu kontroli.
36 Informacje o:
a) organie wybierającym firmę audytorską do badania i przeglądu sprawozdania
finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza
b) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania
lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
25 maja 2020 r.,
c) okresie na jaki została zawarta ta umowa
2020-2021,
d) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego 27 tys. zł,
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 15 tys. zł,
- 5 tys. zł za wykonanie usługi oceny sprawozdania Rady Nadzorczej
o wynagrodzeniach,
e) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za poprzedni rok obrotowy
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego 27 tys. zł,
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 15 tys. zł,
- Emitent nie korzystał z innych usług Firmy Audytorskiej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
20
37 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich
postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub
arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według
wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie
12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej
przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki
Emitent jest stroną postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie
z powództwa firmy Termoprojekt Hirny, Sulima Spółka jawna. Wartość przedmiotu sporu
opiewa na kwotę 100 tys. zł.
Poza tym nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko
Spółce.
38 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych Emitenta
Emitent nie udzielał poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.
39 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej
lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie
są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze
wskazaniem ich wartości
Wszystkie transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach
rynkowych.
40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
W 2021 roku nie wystąpiły przedmiotowe pozycje.
41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady
Giełdy Nr 13/1834/2021 pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej:
Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
21
Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu
GPW.
Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka
odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia:
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Emitent nie opóźnia publikacji raportów finansowych, jednak ze względu na niewielką
liczebność kadry potrzebuje odpowiednio dużo czasu na przygotowanie rzetelnych
sprawozdań. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje
szacunkowych wyników ani prognoz finansowych.
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie ESG.
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.
podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie ESG.
1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce
i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka;
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje strategii
biznesowej i nie planuje tego w najbliższej przyszłości.
1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
22
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje strategii
biznesowej i nie planuje tego w najbliższej przyszłości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa
ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie ponosi takich wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Rzeczowe sprawy omawiane są przynajmniej raz w roku, podczas Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. Spółka nie otrzymała sygnałów wskazujących
potrzebę dodatkowego spotkania ze strony poszczególnych Interesariuszy.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat
spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Emitent odpowiada na pytania Akcjonariuszy w możliwie szybkim terminie, przy
uwzględnieniu obłożenia czasowego kadry.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Ze względu na niewielką liczebność Zarządu, Rady Nadzorczej i Spółki, Emitent nie
posiada spisanej polityki różnorodności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza spełniają warunek różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
Podstawowym kryterium w zakresie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej są
kompetencje.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
23
Zgody Rady Nadzorczej wymaga prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do
działalności Spółki.
2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę
zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie ponosi takich wydatków.
2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na
temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Ze względu na niewielką liczebność Zarządu, Rady Nadzorczej i Spółki, Emitent nie
posiada spisanej polityki różnorodności.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Statut Spółki wyklucza organizację WZA przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.
W przeszłości podjęta została nieskuteczna próba zmiany Statutu w tym kierunku. Kolejne
próby będą podejmowane.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na koszty
i skomplikowanie tego procesu.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem.
Akcjonariusze mają w tym zakresie swobodę, wynikającą z Kodeksu spółek handlowych –
projekty uchwał mogą być zgłaszane przed oraz w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia.
4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków
rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż
na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
24
Spółka publikuje kandydatury wraz z kompletem materiałów niezwłocznie po ich
otrzymaniu.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Środki z wypracowanych zysków stanowią zabezpieczenie finansowe oraz bufor
inwestycyjny Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Emitent nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości programu motywacyjnego, również
niespełniającego niektórych założeń zasady 6.3., pod warunkiem zgodności z Polityką
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Obecnie nie ma w Spółce programów
motywacyjnych.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być
ustalone w formie stałej miesięcznej kwoty lub ustalone poprzez uzależnienie jego
wysokości od obecności na posiedzeniach Rady. Może być również różnicowane
w zależności od pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji. Członkowie
Komitetu Audytu otrzymują z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
25
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady
polityki rachunkowości stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej.
Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego
Rewidenta.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Wyszczególnienie
Ilość akcji
% akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
Liczba głosów
na walnym
zgromadzeniu
% udział głosów
na walnym
zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.
10 770 000
61,37%
10 770 000
10 770 000
62,07%
TFI Aviva Investors Poland
1 053 216
6,00%
1 053 216
1 053 216
6,07%
OFE PKO BP Bankowy
912 062
5,20%
912 062
912 062
5,25%
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe, dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych
Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych, nie mogą być wykonywane prawa
udziałowe z pakietu 187 027 akcji, będących na dzień 31 grudnia 2021 roku w posiadaniu
spółki zależnej Arkton.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Nie ma takich ograniczeń.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień
Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza,
zgodnie ze statutem Spółki, który określa uprawnienia członków Zarządu.
Opis zasad zmiany statutu
Zmiany statutu Spółki może dokonać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
26
Sposób działania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z KSH i statutem Spółki.
Zgodnie z §33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału
zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują
warunków surowszych".
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów.
W ostatnim roku nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.
Zarząd jest odpowiedzialny za sprawy Spółki i jest jej reprezentantem, działa zgodnie ze
statutem Spółki i Regulaminem Zarządu.
Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Rada Nadzorcza spotyka się przynajmniej trzy razy
w ciągu roku i działa zgodnie ze statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.
W następstwie powołania w dniu 19 czerwca 2018 roku przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Berling S.A. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 04.10.2018 r. Rada
Nadzorcza powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu powołani zostali następujący
członkowie Rady:
• Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu,
• Kajetan Wojnicz – Członek Komitetu Audytu.
Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności
Ustawowe kryteria niezależności spełnione są przez panią Agatę Pomorską – Przewodniczącą
Komitetu Audytu oraz przez pana Kajetana Wojnicza – Członka Komitetu Audytu.
Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych jest pani Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, która nabyła je
w drodze edukacji i doświadczenia zawodowego.
Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, jest pan
Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu, który nabył je dzięki doświadczeniu zawodowemu.
Wskazanie czy na rzecz Emitenta były świadczone przez Firmę Audytorską badającą
jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku
z tym dokonano oceny niezależności tej Firmy Audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług
Na rzecz Berling S.A. została wykonana usługa weryfikacji sprawozdania Rady Nadzorczej
o wynagrodzeniach, na co po analizie niezależności zgodę wyraził Komitet Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
27
Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Głównymi założeniami obu polityk jest zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz
zapewnienie spełnienia przez wybraną firmę audytorską wszystkich koniecznych kryteriów,
w szczególności dotyczących niezależności i bezstronności.
Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej
nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy
rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące
warunki.
Wskazanie liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
Komitet Audytu odbył w 2021 roku 4 posiedzenia.
Hanna Berling
Jakub Wołczaski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Niniejsze sprawozdanie zawiera 27 stron.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku