SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING
W 2021 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
2
Spis treści
1 Informacje o Grupie.................................................................................................... 5
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w roku
obrotowym 2021 ........................................................................................................ 6
3 Przewidywany rozwój Grupy ...................................................................................... 7
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................ 7
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................. 7
6 Nabycie udziałów własnych ........................................................................................ 8
7 Oddziały i zakłady ...................................................................................................... 9
8 Instrumenty finansowe ............................................................................................... 9
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa
jest na niego narażona ............................................................................................... 9
10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy
Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i
zaniechania działalności ...........................................................................................10
11 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta ......................10
12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31.12.2021 r. ..............................................................................................11
13 Informacje o podstawowych produktach....................................................................11
14 Informacje dotyczące głównych klientów ...................................................................11
15 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................12
16 Informacje o dostawcach ..........................................................................................12
17 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................12
18 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z
innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........................................................12
19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ..........................13
20 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ..................................13
21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
3
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ...............................................................................................13
22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................13
23 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności.............................................................................................................14
24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................................14
25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................14
26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .....................................16
27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik ...................................................................................................16
28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku
obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...................16
29 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową .........................17
30 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .......................17
31 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych .................................................................................................18
32 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
4
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........19
33 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................19
34 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................19
35 Informacje o: .............................................................................................................20
36 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań
przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze
wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za
okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły
mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność Grupy .....................................................................................................20
37 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależ
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi
lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń
lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 21
38 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i
zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości
.................................................................................................................................21
39 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .........21
40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym ...........................................................................................................21
41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .....................................................21
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
5
1 Informacje o Grupie
Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling
Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od
kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu
Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru
Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.
Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa
Ochota w dniu 29 marca 1995 r. NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany
został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu
1 kwietnia 1993 r.
Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka
zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami
chłodniczymi.
Grupa Kapitałowa Berling obejmuje jednostkę dominującą Berling S.A. oraz jednostki
zależne: Arkton Sp. z o.o. i Berling Development Sp. z o.o., w których jednostka
dominująca posiada 100% udziałów.
Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach (64–115),
ul. Mórkowska 36, jest zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem
zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników.
Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem,
projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak
również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez
Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych.
Arkton specjalizuje się w:
Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające,
agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central
klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez
Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
6
Berling Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS:
0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Development, co
daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Berling Development Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku,
a jej przedmiotem działalności jest:
działalność marketingowa,
nabywanie nieruchomości i działalność deweloperska,
działalność inwestycyjna,
pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania.
Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki
Dominującej
Na dzień 29 kwietnia 2022 roku skład Zarządu Jednostki dominującej przedstawia się
następująco:
Hanna Berling Prezes Zarządu
Jakub Wołczaski Członek Zarządu
W 2021 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania
z działalności Grupy Kapitałowej Berling nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.
Na dzień 29 kwietnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się
następująco:
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Berling Członek Rady Nadzorczej
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej
W 2021 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania
z działalności Grupy Kapitałowej Berling nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce
w roku obrotowym 2021
Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Grupy w 2021 roku były
przemiany gospodarcze związane z przedłużającym się okresem pandemicznym,
objawiające się m.in. zmianami cen surowców wykorzystywanych w produkcji urządzeń
sprzedawanych przez Grupę, a także wydłużonymi terminami dostaw. Spółki Grupy były w
dużym stopniu przygotowane na tę sytuację, dysponując istotnymi zapasami. Innym
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
7
aspektem niepewności i dużej dynamiki wydarzeń jest wstrzymywanie się wielu drobnych
klientów końcowych z decyzjami inwestycyjnymi.
3 Przewidywany rozwój Grupy
Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na
rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na
rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów,
dedykowanych głównie do dużych instalacji na naturalne czynniki chłodnicze.
Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Grupy Kapitałowej Berling,
potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane
narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe
poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane
rozszerzanie produkcji o nowy asortyment, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton,
pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Grupę strategii.
Grupa konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co
zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje
kapitałowe.
Grupa zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez
jakość i szerokość oferty. W tym celu Grupa systematycznie poszerza swój potencjał
logistyczny oraz dystrybucyjny.
W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców Grupa planuje dalsze
rozszerzanie oferty produktowej.
4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Kapitałowa Berling nie prowadzi prac badawczych. W spółce Arkton prowadzone
prace rozwojowe, polegające na projektowaniu, wykonaniu i testowaniu nowych
produktów, opartych na rozwiązaniach wykorzystujących naturalne czynniki chłodnicze,
jak również udoskonalaniu istniejących produktów. Grupa nie identyfikuje w związku z tymi
pracami wartości niematerialnych.
5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Grupy (w tys. PLN oraz po
przeliczeniu w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych
danych finansowych.
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej w PLN pokazują, że sprzedaż wzrosła o 9,4%
w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano wzrost zysku z działalności operacyjnej
o 33,3% i zysku netto o 14% w porównaniu do roku poprzedniego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
8
Na koniec roku 2021 kapitały własne wzrosły o 12%.
Suma bilansowa na koniec 2021 roku wzrosła w porównaniu do 31.12.2020 r. o 14,2%.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła
o 40,1%.
W ocenie Zarządu Jednostki dominującej sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i stanowi
solidną podstawę do dalszej działalności i rozwoju.
Wyszczególnienie
tys. PLN
tys. EUR
2021
2020
2021
2020
Przychody netto ze sprzedaży
90 295
19 726
18 451
Zysk (strata) ze sprzedaży
17 143
3 745
3 125
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
18 464
4 034
3 097
Zysk (strata) przed opodatkowania
17 258
3 770
3 394
Zysk (strata) netto
13 956
3 049
2 736
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-16 562
-3 618
2 904
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-9 272
-2 026
-42
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-619
-135
-122
Przepływy pieniężne netto – razem
-26 453
-5 779
2 740
Aktywa/Pasywa razem
143 541
31 209
27 239
Aktywa trwałe
22 103
4 806
2 648
Aktywa obrotowe
121 438
26 403
24 591
Kapitał własny
130 354
28 341
25 223
Zobowiązania razem
13 188
2 867
2 016
Zobowiązania długoterminowe
386
84
36
Zobowiązania krótkoterminowe
12 802
2 783
1 980
Średnioroczna ważona liczba akcji (tys. szt.)
17 363
17 363
17 363
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
0,80
0,18
0,16
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
7,51
1,63
1,45
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi
finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności:
kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2021 r. kurs ogłoszony przez NBP tabela kursów
średnich NBP nr 254/A/NBP/2021 z dnia 31.12.2020 r. tj. 4,5994 zł; 31.12.2020 r. kurs ogłoszony przez NBP – tabela
kursów średnich NBP nr 255/A/NBP/2020 z dnia 31.12.2020 r. tj. 4,6148 zł),
kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie (w 2021 r. 4,5775 zł; w 2020 r. 4,4742 zł).
6 Nabycie udziałów własnych
W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone
zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na
wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A.,
tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł,
a wartość całej transakcji 729 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
9
7 Oddziały i zakłady
Grupa Kapitałowa Berling nie posiada oddziałów ani zakładów.
8 Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej w nocie 31.
9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
Grupa jest na niego narażona
Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej:
Ryzyka związane z rynkami, na których Grupa prowadzi działalność
Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu
uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Grupa nie ma wpływu. Niekorzystne
zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Grupy. Stopień narażenia
na wyżej wymienione ryzyko jest w kontekście zastojów gospodarczych spowodowanych
Covid-19, a także rosyjskiej inwazji na Ukrainę średni.
W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa Berling stara się zwiększyć udział
sprzedaży zagranicznej, jak również pozyskiw nowe sektory rynku dzięki nowym
produktom spółki Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego.
Ryzyko związane z warunkami pogodowymi
Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak
również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż
i przychody Grupy. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski.
Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi
Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Grupy. Nierealizowanie
zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych
dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce
produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy
efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydować
o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej.
Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców
Kryzys surowcowy spowodował duże zawirowania na światowych rynkach. Objawia się to
między innymi istotnymi zmianami cen i dostępności surowców, co z kolei przekłada się
na terminy realizacji zamówień przez dostawców Grupy. Jeżeli ta sytuacja będzie się
pogłębiać, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
10
Ryzyko związane z małą powierzchnią magazyno
Wzrost sprzedaży wiąże się z poszerzaniem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co
powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest
ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.
Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany
brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te
potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie
powierzchni magazynowej w spółce zależnej Arkton, lub wynająć dodatkową halę
magazynową w okolicy.
10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym
w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W 2021 roku nie nastąpiły takie zdarzenia.
11 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta
Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 roku:
Wyszczególnienie
Ilość akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
Liczba głosów
na walnym
zgromadzeniu
% udział głosów
na walnym
zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.
10 770 000
61,37%
10 770 000
10 770 000
62,03%
TFI Aviva Investors
Poland
1 053 216
6,00%
1 053 216
1 053 216
6,07%
OFE PKO BP Bankowy
912 062
5,20%
912 062
912 062
5,25%
Pozostali
4 814 922
27,44%
4 814 922
4 627 895
26,65%
Razem
17 550 200
100%
17 550 200
17 363 173
100%
Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są:
Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.
ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
11
Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji
Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła
3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje akcjami zwykłymi bez żadnego
uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej 1 zł.
Zarząd na dzień sporządzania raportu nie posiada żadnych informacji o znanych
Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy.
12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące na dzień 31.12.2021 r.
Hanna Berling Prezes Zarządu: 120 akcji
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 90 730 akcji
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji
Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A.,
są następujące osoby:
Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów
13 Informacje o podstawowych produktach
Grupa Kapitałowa dzieli oferowany asortyment na chłodnice, sprężarki, skraplacze,
produkty Spółki Arkton oraz komponenty i pozostałe towary i usługi. Przychody
w poszczególnych obszarach kształtowały się następująco:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2021
12 miesięcy
2020
Produkty Arktonu
30 346
31 530
Chłodnice
24 496
20 552
Komponenty
13 070
11 924
Sprężarki
9 302
7 228
Skraplacze
3 926
3 737
Pozostałe
9 155
7 584
Razem
90 295
82 555
14 Informacje dotyczące głównych klientów
Grupa Kapitałowa nie posiada klientów stanowiących indywidualnie co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem w roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
12
15 Informacje o rynkach zbytu
Przychody Grupy na poszczególnych rynkach zbytu w latach 2020-2021 wynosiły:
Wyszczególnienie
12 miesięcy
2021
12 miesięcy
2020
Polska
77 626
70 185
UE
9 767
7 297
Zagranica
2 902
5 072
Razem
90 295
82 555
16 Informacje o dostawcach
Dostawcami zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną
przewagą firm zagranicznych.
Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Grupy w 2021 roku:
Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15,
71065 Sindelfingen, Niemcy (28,0%);
Kelvion s.r.o. z siedzibą Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy (22,9%).
17 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym
znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz
Berling Development Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego
nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A.,
w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym
obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej
transakcji 729 tys. zł.
18 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy
Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania
W roku 2021 nie wystąpiły przedmiotowe powzania ani inwestycje.
Jednostka dominująca od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów
w Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling
Development Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
13
19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji
W 2021 roku nie wystąpiły.
20 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Jednostka dominująca zawarła ze spółką zależną Arkton umowę pożyczki pieniężnej
w kwocie 1 500 tys. EUR, wymagalną w terminie 1 miesiąca, zgodnie z obwieszczeniem
Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen
transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Euribor 3M
powiększoną o marżę 2%, ale nie mniej niż 2%. Pożyczka miała charakter jednorazowy
i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania została już spłacona.
W 2021 roku nie zostały podpisane ani wypowiedziane żadne inne umowy dotyczące
kredytów lub pożyczek.
21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Jednostka zależna Arkton udzieliła Emitentowi pożyczki pieniężnej w kwocie 1 500 tys.
EUR, wymagalną w terminie 1 miesiąca, zgodnie z obwieszczeniem Ministra Finansów
dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych
w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób
prawnych oprocentowaną stopą procentową Euribor 3M powiększoną o marżę 2%, ale nie
mniej niż 2%. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pożyczka została już spłacona.
W 2021 roku nie zostały udzielone żadne inne pożyczki.
22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
W 2021 roku nie wystąpiły takie poręczenia lub gwarancje.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
14
23 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W 2021 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych.
24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa nie publikowała prognoz na 2021 rok.
25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom
W strukturze finansowania Grupy Kapitałowej Berling nie zaszły w 2021 roku żadne istotne
zmiany. Grupa w przeważającym stopniu korzystała z finansowania wewnętrznego. Na
koniec 2021 roku Grupa nie ma zaciągniętych żadnych kredytów ani pożyczek. Sytuacja
finansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku została przedstawiona poniżej i pokazuje
finansowanie działalności kapitałem własnym:
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling
15
AKTYWA
tys. PLN
dynamika
%
struktura %
2021
2020
2021
2020
Aktywa trwałe
22 103
12 220
81%
15%
10%
Wartość firmy
5 987
5 987
0%
4%
5%
Rzeczowe aktywa trwałe
4 876
4 945
-1%
3%
4%
Wartości niematerialne
14
15
-7%
0%
0%
Nieruchomości inwestycyjne
10 053
7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 166
1 273
-8%
1%
1%
Pozostałe aktywa
7
0%
Aktywa obrotowe
121 438
113 481
7%
85%
90%
Zapasy
57 164
30 370
88%
40%
24%
Należności handlowe oraz pozostałe należności
17 802
9 094
96%
12%
7%
Należności z tytułu podatku dochodowego
468
-100%
0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
45 024
71 477
-37%
31%
57%
Pozostałe aktywa finansowe
1 312
1 903
-31%
1%
2%
Pozostałe aktywa niefinansowe
135
169
-20%
0%
0%
Aktywa razem
143 541
125 701
14%
100%
100%
PASYWA
tys. PLN
dynamika
%
struktura %
2021
2020
2021
2020
Kapitał własny
130 354
116 398
12%
91%
93%
Kapitał podstawowy
17 550
17 550
12%
14%
Akcje własne
-729
-729
-1%
-1%
Nadwyżka ceny emisyjnej powej wartości
nominalnej akcji
15 873
15 873
11%
13%
Kapitał rezerwowy – program motywacyjny
907
907
1%
1%
Zyski zatrzymane
96 753
82 797
17%
67%
66%
Zobowiązania długoterminowe
386
165
133%
0%
0%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
215
0%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
167
159
5%
0%
0%
Rozliczenia międzyokresowe dotacje
4
6
-36%
0%
0%
Zobowiązania krótkoterminowe
12 801
9 138
40%
9%
7%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania
11 011
7 981
38%
8%
6%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
600
0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
520
499
4%
0%